1942年5月14日

5月14日这天仍然温暖晴朗，德国空军充分利用了这一点。除了更多的战斗机外，第77攻击机联队也从克里米亚返回，抽出了100架Ju-87“斯图卡”用于支援第五十一军对苏军第38集团军的反击，德国空军完全抢到了这一地段的制空权，当日第52战斗机联队第3大队宣称击落了47架苏军战机，其中包括该大队组建以来的第1000个战果，而自己只损失了1架战斗机，格拉夫也在当日取得了6个战果，从而成为德国空军中第7个突破100架战果大关的飞行员。

在掌握了局部制空权后，德军开始组织下一阶段的反攻。保卢斯原计划把第23装甲师抽出与韦斯特霍芬战斗群一起解围捷尔诺瓦亚，但第23装甲师刚开始推进就遭到了苏军步兵第124师残部和坦克第133旅发起的一次反击。布赖特和伦斯菲尔德两人商讨后，决定将第23装甲师向东推进，然后折向北面的佩列莫加，但就在该师执行新的作战方案前，第38集团军的3个坦克旅被集中起来向该师发起了反击，尽管第23装甲师最终击退了苏军的反击并给苏军造成了惨重损失，但是苏军坦克手的牺牲成功地达成了原定作战目标—打乱第23装甲师原定的进攻时间表，该师的主力部队不得不转入防御进行重组，由于并不知道对面苏军究竟还有多少部队，布赖特将军在傍晚时决定将第23装甲师转入防御，该师在一整天里也不过推进了几公里而已。入夜后，刚刚赶来的该师第128摩托化步兵团遭到了苏军部队的3次夜袭，双方损失都不小。对德军来说，由此次停顿带来的意外收获是，第71步兵师的2个团由于这一拖延反而赶上了第23装甲师，准备在第2天支援该师进攻。

北面，第3装甲师的韦斯特霍芬战斗群也在涅波克雷塔亚与苏军步兵第226师一部及近卫步兵第13师南翼纠缠在了一起。韦斯特霍芬原计划以施密特·奥托战斗群迅速夺取涅波克雷塔亚，向北折向佩列莫加与第23装甲师会合，第211步兵团则担任掩护任务，但由于注意到第23装甲师被苏军缠住了，韦斯特霍芬担心自己手中的兵力不足以完成原定的任务，因此目标改为夺取涅波克雷塔亚，为第2天的进攻获得良好的出发阵地。施密特·奥托集群为了避免在镇子里巷战，在下午绕过了该镇，向镇子以北的苏军近卫步兵第13师发起了进攻，将镇子留给了第211步兵团，该团直到下午5点30分才重新夺取该镇。施密特·奥托战斗群则一头撞上了苏军近卫步兵第34团和近卫步兵第42团，考虑到施密特·奥托战斗群只有1个装甲营，显然苏军向上汇报的战果水分不小。德军准备在重组后第2天继续在这一方向发起进攻，在镇子周围的苏军步兵第226师在遭受惨重损失后，师长戈尔巴托夫将军不得不带领残部撤退到了大巴布卡河边。晚上，韦斯特霍芬接到命令，在他们北面的韦西洛耶地段的德军防线面临崩溃，要求他们立即增援这一地段。

那么，这一地段当时出现了什么情况呢？利亚贝舍夫的第28集团军用近4个步兵师（步兵第169师、步兵第175师、步兵第244师和近卫步兵第13师一部）加2个坦克旅（坦克第57旅、坦克第84旅）的兵力向这条薄弱的战线发动进攻，而他们当面的德军不过是温克勒尔战斗群的残部和德军临时用第3摩托化步兵团（属于第3装甲师）第2营组建的战斗群，这个营的人员刚刚准备就绪，车辆还没到齐就被四处搜刮预备队的保卢斯发现，拉到韦西洛耶以南填补因第294步兵师被击溃而在第79步兵师和韦斯特霍芬战斗群之间产生的巨大缺口。该营在之后几天里终于四处搜罗到了所需车辆，包括从第525坦克歼击营弄来的3辆1号坦克歼击车。

这支部队将近卫步兵第13师挡在了韦西洛耶西南的彼得罗夫斯科耶，之后向其控制的214.3高地发起了反击，一路摧毁了近卫步兵34团团属45mm反坦克炮连及该团的1个营，抄了近卫步兵第42团的后路。近卫步兵42团则投入了自己的预备队—1个反坦克步枪营和1个装备反坦克手雷的机枪分队—向德军发起了反击，很快和德军在近距离缠斗在一起，以自身几乎全灭为代价挡住了德军推进的步伐。苏军宣称消灭了德军29辆坦克，但事实是这个以1个摩托化步兵营和2个步兵营残部组成的小战斗群根本就没什么坦克，由于弹药消耗严重，加之人员损失不轻，德军营长波姆少校决定停下进攻。

在更北面的韦西洛耶地区，德军部署在这里的1个警察连一看到苏军步兵第169师先头部队出现就开始仓皇逃窜，这个逃窜的警察连一路向西跑到了利普希，加入了在这里部署的1个高炮连。正午时分，苏军已经夺取了韦西洛耶，夺取了穆罗姆河上的桥梁。在该师南面的步兵第244师在坦克第57旅的支援下同样进展顺利，当晚该师转入防御时，师长已经在望远镜里看到了哈尔科夫周边工厂林立的烟囱！战至此刻，在利亚贝舍夫的前锋和哈尔科夫之间虽然仅有一点德军残兵败将，但他却缺乏预备队或是突击部队来完成这一胜利，由于糟糕的参谋作业，此时近卫骑兵第3军还忙着渡过北顿涅茨河！在利亚贝舍夫第二梯队原有的2个步兵师中，1个被丢进了捷尔诺瓦亚的围攻战中，1个连同近卫坦克第6旅一起被铁木辛哥抽出用于对付德军反击。就这样，由于铁木辛哥之前的决定、第28集团军糟糕的参谋作业以及交通指挥，使得北部突击集群彻底失去了撕裂德军战术防御，取得决定性胜利的惟一一次机会。

利亚贝舍夫希望能将步兵第38师调回参加战斗，但它对捷尔诺瓦亚的格鲁纳战斗群的进攻却遭到了彻底的失败。苏军的进攻毫无配合可言，虽然苏联空军进行了轰炸，但轰炸却毫无准头可言。而格鲁纳却得到了德国空军的空中补给和属于第51轰炸机联队Ju-88轰炸机的支援，尽管苏军猛烈的高射炮火使德国空军不得不在较高的高度投下补给，不少补给被误丢到了苏军阵地上，但这仍旧极大地振奋了被围部队的士气。利亚贝舍夫以为可以用1个步兵师在没有坦克支援的情况下消灭捷尔诺瓦亚守军的想法是一个严重的错误，此时他为消灭格鲁纳而被迫陷入了停顿，这个目标牵制了他的预备队。

戈尔多夫的第21集团军现在还在继续前进，步兵第227师和坦克第10旅向西大胆地推进了6公里，那里除了零星单位外没有德军成建制的单位，在穆罗姆的德军博宁战斗群也差点被苏军步兵第293师包围。在晚上6点，博宁上校趁着惟一一条向西的道路还畅通，带领战斗群主力撤出该镇，在穆罗姆以北的一片树林里建立了新的防线，同时留下一小队士兵掩护主力撤退。更幸运的是，这队后卫也趁着夜晚溜出了穆罗姆，与战斗群主力会合。

在第六集团军位于哈尔科夫的指挥部中，保卢斯最为关心的还是布赖特战斗群的情况，结果却收到了几乎没有进展的汇报。保卢斯决定自己亲自跑到前线了解具体情况，因为他急需第23装甲师取得较大的进展以使第十七军的2个步兵师能够减轻压力。首先他跑到了布赖特的上级，第五十一军军长塞德利茨·库尔茨巴赫那里，塞德利茨·库尔茨巴赫提交给保卢斯一份关于该师当日战斗的详细报告，两人在讨论后一致认为第23装甲师没有进展的主要原因是该师缺乏作战经验，保卢斯认为有必要让布赖特和伦斯菲尔德更加起劲地催促他们的手下向北进攻，因此下达了相关命令。在同一份命令中，保卢斯要求该师迅速向北进攻，以解除捷尔诺瓦亚的包围，同时还要封闭苏军第21集团军在利普希和穆罗姆之间造成的突破。

保卢斯面对的另一个问题是如何解决韦斯特霍芬战斗群和第79步兵师之间，位于苏军突破口上的各种被打散的德军部队的指挥问题。此时保卢斯想起了1天前被他丢到后方保护交通线的第294步兵师师部，于是纽林的指挥部再次被拉上了前线，并且拿到了波姆少校指挥的由第3摩托化步兵团1营在当天早些时候组成的那个战斗群，以及正在赶来的第二十九军第75步兵师的第222步兵团，被围在捷尔诺瓦亚的格鲁纳战斗群也被交给了纽林指挥，第79步兵师则被划给了第二十九军。

德军第六集团军能够顶住苏军北部集群的攻势，在很大程度上要归功于第79步兵师的顽强防御，他们在没有得到什么增援的情况下把苏军第21集团军牵制了3天时间。尽管戈尔多夫的部队占领了一些地盘，但他却由于兵力不足或是计划中没有相应措施，没有对集团军右翼德军第二十九军发起袭扰性进攻以牵制当面德军，这就使得保卢斯能够从平静的别尔哥罗德地段调来部队增援第79步兵师。戈尔多夫的部队在苏军的计划中只是一个辅助角色，因此也没有预备队扩大战果。到当日日终，苏军北部集群虽然还在中央地段继续向西前进，但其先锋部队已经陷进了一个在南翼遭到德军反击，背后留有格鲁纳的据点的突出部中。