2.2 外部控制和内部激励并重的现代股份制
发展至今天，可口可乐的公司治理体系已非常完善，涉及股东大会、董事会、集团执行委员会的权、责、利安排。综观全球各大公司的公司治理结构，其内容模块大体相同，然而，差异不大的制度安排却产生了完全不同的结果。
总体来说，可口可乐公司的管控由股东大会和董事会指导下的集团执行委员会共同进行。集团执行委员会主席与其他成员由董事会任命，并且只有集团执行委员会主席可以同时服务于董事会和集团执行委员会。董事会下辖三个委员会：审计委员会、人事委员会以及提名和治理委员会。
2.2.1 监管严格的董事会治理
可口可乐公司非常重视治理结构建设，并在公司的治理结构原则中明确提出了关于董事会的一系列规定。
可口可乐董事会成员
第一，可口可乐公司的治理章程中明确规定：董事会成员数量不能少于10个，也不能多于20个，董事会应该定期检查董事会的规模。2013年，可口可乐公司董事会共有15名成员，其中12名是外部独立董事，其中有1名是大学教授，他们大部分都在企业担任董事长或者高管职务（见表2—1）。内部董事是可口可乐公司董事长兼首席执行官穆泰康。此外，股神沃伦·巴菲特曾在1989—2006年担任17年之久的可口可乐公司董事一职，现任董事霍华德·巴菲特是沃伦·巴菲特之子，巴菲特旗下投资公司伯克希尔哈撒韦仍持有可口可乐公司股票2亿股，占8.4%。
表2—1 可口可乐董事会外部董事构成
第二，董事会必须由独立董事占主体。董事会的政策规定：公司现有的员工不能成为董事会的主体，独立董事要满足一定的独立性标准。在判断一个董事独立性的时候，董事会不仅要参考纳斯达克股票市场针对独立性的规定，同时也要考虑其他有利于监管和决策的因素。当然，董事会中也会有部分董事是公司的管理团队成员。董事会希望公司的首席执行官每年都能够参与董事会，因为首席执行官的参与可以更好地帮助董事会制定公司未来的发展方向和经营目标，同时也能够帮助董事会更好地监督和审查首席执行官每年的工作。董事会也会任命或者提名其他公司管理人员担任董事，条件是他们的经验和在公司的职能与作用能够帮助董事会履行职责。
第三，董事会每隔一段时间都会任命一位董事会主席。不管是独立董事还是内部董事，包括首席执行官，都可以担任主席。因此，董事会主席可以是独立董事，也可以是内部董事。董事会还会任命一个董事为领导独立董事，这位董事负责定期安排或者召开独立董事的单独会议，并履行许多其他职责。
可口可乐公司非常重视董事的选拔和任命，并对如何选拔董事做出了一系列的规定。下面就是可口可乐公司选拔董事会成员的流程和规定：
第一，在董事会提名人的选择上，一般都是董事会负责挑选提名人，提名和治理委员会为董事会推荐候选人。提名和治理委员会要考察各方人员推荐的候选人，例如董事、行政人员、员工、股东和其他使用相同评价标准的人，还要审查每个候选人的资格，包括是否拥有作为董事会成员所必需的某种特殊才能或资质。对候选人的评估一般包括背景资料调查、内部讨论和面试。在挑选候选人时，提名和治理委员会会让整个董事会考察这个候选人。同时，提名和治理委员会还可能会让咨询顾问或者第三方猎头公司帮助判断和评价潜在的候选人。如果要向提名和治理委员会推荐候选人，首先要将候选人的姓名和资料提交到可口可乐公司秘书处，并将同样的材料寄到可口可乐公司的咨询顾问手中。在公司年度股东大会上对候选人投票表决时，股东必须严格遵守规定的程序，并按照公司的规章制度提供所需要的信息。
第二，董事会成员应当符合一定的标准。董事会提名人应当承诺增加股东的长期价值，并拥有较高水平的个人素养和职业道德、完美的商业判断能力和整合能力。董事会鼓励选拔那些为公司的总体目标作出贡献的人，包括对股东负责任、实现技术领先、有效地执行、达到较高的客户满意度和创造较好的员工工作环境。提名和治理委员会经常审查董事会成员的能力和特点，包括企业经验、多样性、个人技术上的技巧、财务、市场营销、国际业务、财务报告和其他一些对董事会效率有贡献的领域。在评价潜在候选人的时候，按照董事会的具体需要，提名和治理委员会也会考虑这些因素。
第三，董事会在投票时采用的是多数原则。在正常的（没有人对投票提出异议）选举中，如果一个现任董事（再次参与竞选）在投票时没有得到大多数董事的最低赞成票，按照公司的规定，这个候选人就不能选拔上来，并且应该在董事会选举结果产生90天内或者董事会已经补充完整那天结束他的任职，除非这个董事提前辞职。任何一个没有得到要求票数的在职董事都应该向提名和治理委员会辞职。在选举结果确定后90天内，董事会应该按照加利福尼亚的法律公布相关决定。
可口可乐的公司治理政策中明确了董事的职责，对董事做出了一些要求，以使董事能够权责相符。
在管理层或者外部顾问的帮助下，董事会通过薪酬委员会和管理发展委员会定期审查董事会及其委员会的薪酬政策。这种审查应该参考其他大型上市公司董事会的薪酬实践、对董事会履行其职能的贡献、委员会主席的职责以及其他合理因素。
董事在任期间，可能会改变工作职责，或者面临任期限制以及年龄限制。对于这个问题，董事会并不认为那些退休或者改变他们主要职位或者业务关系的董事需要离开董事会。但是，董事应该向提名和治理委员会提交辞职信，这样的话董事会就有机会通过提名和治理委员会来审查新环境下董事会成员的合理性。虽然董事会并不认为董事的任期限制是合理的，但是董事会仍然要定期审查每个职位的在任者。任何超过70周岁的人都不能参加或者再参加董事会的选举。
董事会的治理章程还对董事会会议以及相关的事项做出了规定和安排。
首先，董事会会议应该提前安排，一般来说，每个月都要召开一天的会议。董事会鼓励公司管理人员在会议上做出关于企业经营方面的陈述，因为他们能够针对正在讨论的问题提出一些观点和看法，或者他们拥有首席执行官认为应该展示给董事会的潜质。公司的管理层应该向董事会成员提供与公司员工和独立审计接触的渠道。董事会鼓励管理层在董事会会议上安排公司管理人员做报告，这些报告能够增加董事会的财务信息和业务信息，是董事会获得公司详细信息的渠道。同时，董事会的章程还规定，董事会的独立董事每年应该在没有管理董事参与的情况下至少召开两次会议，讨论那些独立董事认为合适的事情。公司的独立审计机构、财务部门的员工和其他员工也会被邀请参加这些会议。
其次，公司的首席执行官负责为会议安排日程，提前向董事通知会议的时间并给他们提供合理的书面信息和背景材料，以保证他们预留出参加董事会会议的时间，并且使讨论主要集中在董事会在材料中提到的问题。当然，每个董事会委员会和每个董事都可以为该日程添加其他项目。董事会有权在会议上讨论敏感的问题，而不用将这些问题作为书面材料分发下去。
最后，治理章程中还规定了关于董事入职培训和继续教育的事项。在任命的时候，公司秘书处会向新的董事会成员提供董事入职培训材料，包括高级经理和公司政策的陈述。可口可乐公司希望每一个董事都参与继续教育计划，以保持必要的经验水平，更好地履行职责。公司秘书处与提名和治理委员会主席合作，定期提供能够帮助董事进行继续教育的材料。
董事会下面还设立了若干董事会委员会，负责帮助董事会履行部分日常职责。董事会现有的七个委员会分别是：审计委员会，薪酬委员会，董事与公司治理委员会，执行委员会，财务委员会，管理发展委员会和公共问题及多样化委员会（见图2—1）。有时董事会也要根据实际情况成立一个新的委员会或者取消一个现有的委员会。
图2—1 可口可乐公司董事会及其委员会结构图
董事会章程对董事的所有权做出了一定的安排。为了进一步将非雇员董事和股东的利益联系到一起，每个非雇员董事都要求持有公司的普通股，这些普通股的价值应至少相当于非雇员董事每年现金收入的五倍。非雇员董事从选拔或者任命的那天起，在五年内必须持有相同水平的所有权。薪酬委员会和管理发展委员会在合适的环境下会谨慎地延长维持这种所有权水平的期限。为了达到这个目标，一个非雇员董事的股票所有权包括这个非雇员董事所持有的公司普通股，以及他和他的直系亲属所持有的债券，加上非雇员董事获得的稀释后的股票，但是不包括非雇员董事没有得到或者执行的股权。股票的价值应该按照收购当日的市场价格或者公司普通股的收盘价来进行测量。
同时，董事会还要求管理层也购买一定数量的股票，这是为了进一步加强经理人员和股东之间利益的联系。一般来说，首席执行官应该拥有等值于其基本薪酬五倍的公司普通股，而经理人员的要求是三倍。首席执行官和每个经理人员都应该在得到任命之后的五年内维持这样的水平。薪酬委员会和管理发展委员会在合适的环境下会谨慎地延长维持这种所有权水平的期限。为了达到这个目标，一个经理人员的股票所有权包括这个经理人员所持有的公司普通股，以及他和他的直系亲属所持有的债券，加上该经理人员被授予的稀释后的股票以及按照员工持股计划得到的公司普通股，但是不包括经理人员没有得到或者执行的股权。股票的价值应该按照收购当日的市场价格或者公司普通股的收盘价来进行测量。
可口可乐公司的高管要负责公司的管理层继任和发展计划。首席执行官要审查董事会的继任和发展计划。董事会有时候会让薪酬委员会和管理发展委员会执行一些关于管理层继任和发展计划的专门审查。
董事会还要求管理层在财务报告中遵守法律和道德。董事会的治理和监督职能并不会分散公司管理层在制定财务报表方面的基本职责，这些财务报表应准确、公平地展示公司的财务结果和情况。管理层应该维护与法律和规定要求一致的系统、程序和企业文化，以及保证公司在运营过程中所采取的行为符合道德规范。
交流与沟通也是董事会赋予管理层的一个重要职责。董事会认为，管理层的一个基本职责就是和投资者、媒体、员工以及其他（包括公司中的）支持者保持沟通与联系，并为这些沟通制定政策。
2.2.2 绩效导向的高管层管理
可口可乐的高管层设置严格遵循公司治理规定，截至2014年2月，可口可乐高管层由16名成员构成，如表2—2所示。
表2—2 可口可乐高管层成员
部分高管人员介绍如下：
（1）穆泰康。穆泰康先生2008年7月1日被任命为可口可乐公司总裁兼首席执行官。此前他任公司总裁兼首席运营官。穆泰康2005年5月作为北亚、欧亚和中东集团总裁重新加入可口可乐，并于2006年1月被任命为可口可乐国际公司总裁，同年2月就任可口可乐公司执行副总裁。穆泰康还是可口可乐公司的董事之一。
（2）艾哈迈德·鲍泽。鲍泽曾于2007年1月1日担任欧亚集团总裁，现任可口可乐公司执行副总裁兼全球业务总裁。1990年，他作为可口可乐美国公司的财务控制经理加入可口可乐，曾担任多个财务职位。2000年，鲍泽被任命为欧亚部门总裁，2002年底，该部门与中东部门合并，更名为欧亚和中东部门。2000—2006年间，欧亚和中东部门逐渐扩大，包括34个国家和地区。
（3）亚历山大·康明斯。亚历山大·康明斯自2001年3月起担任非洲集团总裁，现任可口可乐公司执行副总裁。他于1997年作为尼日利亚区副经理加入可口可乐，次年升任尼日利亚区董事总经理兼地区经理。2000年，康明斯出任北非和西非部门总裁，2001年3月升任负责整个非洲大陆业务的非洲集团总裁。康明斯1982年在Pillsbury公司开始其职业生涯，曾担任该公司的多个管理职位。
（4）亚历山大·道格拉斯。道格拉斯自2006年8月起担任可口可乐公司高级副总裁兼北美集团总裁。他于1988年1月作为可口可乐美国公司食品服务部门的地区销售经理加入公司。1994年5月，他被任命为可口可乐公司副总裁，最初领导CCE销售和营销集团，后来负责整个北美现场销售和营销集团。2000年1月，道格拉斯被任命为北美集团总裁。他还于2003年2月至2006年8月担任高级副总裁兼首席客户官。
（5）科瑞·埃伯利。科瑞·埃伯利是可口可乐公司高级副总裁、人力资源总监。她负责公司的全球人力功能（原人力资源）。埃伯利1990年2月加入公司，负责公司世界各地业务分支的工作人员、报酬和其他事务。1998年10月至2003年1月，她担任拉丁中心业务分支的人力资源总监。2003年2月至2007年6月，担任麦当劳部副总裁。2007年7月，她被任命为欧洲集团人力资源总监，2009年12月1日被任命为可口可乐公司人力资源总监。2010年4月1日埃伯利当选可口可乐公司高级副总裁。
（6）贾利·费亚德。费亚德自2003年2月起担任可口可乐公司执行副总裁兼首席财务官。他于1994年4月加入可口可乐，并于当年7月当选副总裁兼主计长。1999年12月，费亚德就任可口可乐公司高级副总裁兼首席财务官。
（7）伊雷尔·费南。费南自2004年10月起担任可口可乐公司执行副总裁兼装瓶投资供应链部门总裁。他是1981年与可口可乐爱尔兰装瓶有限公司一道加入可口可乐系统的，曾担任过多个会计职位，并于1987—1990年间担任该公司财务总监。1991—1993年，他在可口可乐北爱尔兰装瓶有限公司担任董事总经理。他还曾在罗马尼亚和保加利亚的可口可乐装瓶公司担任董事总经理。1995—1999年，他在Molino Beverages公司担任董事总经理，负责拓展市场，包括爱尔兰、北爱尔兰、罗马尼亚、摩尔多瓦、俄罗斯和尼日利亚市场。2001—2003年，费南在可口可乐希腊公司担任首席执行官。2004年8月，他加入可口可乐公司并被任命为负责装瓶投资的总裁。
（8）何塞·雷耶斯。雷耶斯曾于2002年12月至2012年担任拉美集团总裁，现任可口可乐公司副董事长。1980年，雷耶斯在可口可乐墨西哥分公司作为战略策划经理开始了其在可口可乐公司的职业生涯。1987年，他被任命为公司总部的雪碧和健怡可口可乐品牌经理。1990年，他被任命为巴西部门营销总监，后于1994年出任墨西哥部门业务副总裁。雷耶斯1996年1月被任命为墨西哥部门副总裁，同年5月升任该部门总裁。
（9）伯恩哈德·戈佩尔特。戈佩尔特自2011年12月起担任可口可乐公司高级副总裁、总法律顾问、首席法律顾问。戈佩尔特1992年加入可口可乐公司，为德国分部的法律顾问。1997年，他被任命为中东和远东集团法律顾问，并于1999年晋升为总部设在泰国的东南亚和西亚部门顾问。2003年1月，戈佩尔特被任命为中欧、欧亚和中东集团法律顾问。2005年，他担任日本和中国部门的法律总顾问，并在2007年被任命为太平洋集团总法律顾问。2010年4月，成为全球市场营销、商业领导力和战略副总法律顾问。2010年9月，戈佩尔特担任太平洋集团总顾问，承担了更多的责任。他还负责法律部门的行政工作。
（10）克莱德·塔格尔。塔格尔自2009年5月起担任可口可乐公司全球公共事务和通信高级副总裁。塔格尔于1989年1月加入可口可乐公司企业新闻通信部。1992年6月，被任命为郭思达的执行助理，负责董事长办公室的对外事务和通信。1998年，塔格尔调往公司设在维也纳的中央欧洲分部，在那里担任过各种职位，包括业务发展总监、事业部副总裁和奥地利地区经理。2000年1月，塔格尔回到亚特兰大担任时任董事会主席兼首席执行官达夫特的行政助理，并当选公司副总裁。2003年2月，他被选为公司高级副总裁，2005年至2008年9月，塔格尔担任俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯商业分支总裁。2008年9月，他回到亚特兰大担任企业事务和生产力高级副总裁。
（11）盖伊·沃拉尔特。沃拉尔特是可口可乐公司高级副总裁兼技术总监。沃拉尔特于1992年加入可口可乐公司，在布鲁塞尔担任项目经理，在技术和供应链领域曾担任多个重要职务。1997—1999年，他在总部设在雅加达的印度尼西亚部门担任技术总监。1999年，沃拉尔特重返亚特兰大，担任亚太地区价值链客户经理。2000年底，他加入可口可乐茶制品有限公司（CCTPC，总部设在日本东京）。沃拉尔特2002年1月成为CCTPC总裁。2003—2006年，他就任可口可乐国家饮料有限公司（一家国家供应链管理公司的附属公司，管理公司的日本供应链业务）的总裁。2006年，沃拉尔特返回亚特兰大担任全球供应链发展副总裁，2008年1月至2010年12月，担任全球果汁中心总经理。2011年1月1日，他被任命为技术总监。2011年2月，当选公司高级副总裁。
（12）约瑟夫·特里波蒂。特里波蒂现任可口可乐公司高级副总裁兼首席营销和商务官。加入公司之前，他曾在Allstate Insurance公司担任高级副总裁兼首席营销官。在2003年11月加入Allstate公司之前，特里波蒂是纽约银行的首席营销官。1999年至2002年4月，他在Seagram Spirits & Wine集团担任首席营销官。1989—1998年，他在万事达国际公司担任负责全球营销、产品和服务的执行副总裁。此前，特里波蒂还曾在美孚石油公司工作7年，担任过策划、营销、业务开发和运营方面的职务。特里波蒂2007年9月作为首席营销和商务官加入可口可乐公司，并于同年10月当选为高级副总裁。
（1）董事长薪酬。可口可乐公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的一份报告显示，其董事长兼首席执行官2010财年总计获得价值1920万美元的薪酬，较2009财年增加30%，主要是奖金和股票奖励的增加。
2010财年，穆泰康的基本年薪仍为120万美元，但绩效现金奖金增加了18%，至650万美元。与可口可乐公司的其他高管一样，穆泰康2009年未获任何股票奖励，但2010年获得了价值510万美元的股票奖励。他还获得了授予时价值570万美元的期权奖励，低于2009年的740万美元。
此外，穆泰康还获得了总计737848美元的津贴，包括私人司机、公司专机的使用权，以及财务规划服务。这一数字较2009年的659274美元高出约12%。
（2）高管加薪方案。全球最大饮料制造商可口可乐公司董事会2006年4月5日宣布，公司将增加董事会成员的年薪。每个董事的年薪都将增加5万美元，但要想真正拿到这5万美元也并不容易，因为公司规定，只有当公司能够实现当年盈利的预期目标时，董事才能得到这5万美元。
之前，可口可乐公司董事的年薪为12.5万美元，其中，有5万美元以现金形式支付，其余7.5万美元以股票形式支付。可口可乐公司表示，公司2006年开始采用新方案来支付董事的薪酬。公司董事的薪酬将涨到17.5万美元，增加的5万美元也将以公司股票的形式支付。如果公司接下来3年的盈利增长率能够达到8%，董事便可将这笔价值5万美元的股票一次性换成现金。如果公司未能达到预期目标，增加的这5万美元股票将作废。据悉，8%的增长率是可口可乐公司未来长期盈利发展预期目标的中间数。
可口可乐公司时任董事长兼首席执行官内维尔·艾斯戴尔表示，这项方案以公司的盈利为基准，把董事和公司的命运密切地联系到了一起。可口可乐公司监事会主席詹姆斯·罗宾逊三世也说：“这项方案将让董事知道，只有公司运作良好的时候，他们才能够增加薪水。”