第三节 贷款业务中律师的注意事项
贷款人和借款人有各自不同的商业考虑，这些都需要落实到贷款协议的具体条款中去。因此，在起草贷款协议时首先需要理解借贷双方不同的商业考虑。
一、了解贷款人的考虑
与很多其他商业交易一样，贷款交易中的双方并不是同步履行其各自主要义务。贷款人的主要义务是在交易开始的时候向借款人发放贷款，而借款人的主要义务是在贷款期限内分期偿还贷款或者贷款期限结束时一次性全部偿还贷款。贷款交易中发生的争议主要是因借款人不能按期支付利息或偿还本金而引起的。在发生争议时，贷款人需要特别依赖贷款协议的条款，因此贷款协议的条款对贷款人尤为重要。
贷款交易中贷款人最主要的考虑是:安全回收贷款本金和按时收到贷款利息。为此目的，除了对借款人进行信用评估和担保安排之外，贷款人还会在贷款协议中采取一系列的保障措施。这些保障措施主要包括:
1.对贷款资金进行有效控制，包括规定资金金额，提取贷款资金的条件，在一定的条件下需要提前偿还贷款资金等等。
2.通过陈述和声明、承诺等条款对借款人的业务经营进行监督和约束。
3.通过违约事件条款设置提前预警机制，在出现预警的情况下可以强制执行，保障回收贷款本金。
了解贷款人的关切点之后，就比较容易理解为什么贷款协议中需要那么多复杂的条款，而且其中有些条款表面上看起来显失公平，而实际上是公平的而且必要的。
二、熟悉借款人的考虑
借款人在向银行申请贷款时，最基本的考虑是希望在合适的时间拿到合适的贷款，并且使用贷款要有一定的灵活性以满足其商业目的。因此，对借款人而言，贷款协议最重要的是以下三个方面:
第一，费用和成本。这是借款人的第一大关注。借款人总是希望费用越低越好，费用必须要可控，特别要避免那些很难量化的补偿债务和额外的费用。
第二，贷款的使用，如何才能提取，什么时候偿还。借款人总是希望贷款能够满足其经营需求，在其需要时能够提用贷款，即提款条件不能过于严格;贷款能够稳定的使用，避免被贷款人随时要求还款。
第三，使用贷款后对其业务和经营的影响。借款人需要确保贷款人对借款人的监督和约束不影响借款人的业务经营。因此，借款人要特别关注陈述和声明条款、承诺条款以及违约事件条款，因为这三个条款中规定了贷款人对借款人的业务和经营的监管和管理的主要内容。
了解借款人的上述关切点之后，就比较容易从借款人的角度去把握贷款协议中的重点内容并提出修改建议。
附件:贷款协议样本
［借款人名称］
(作为借款人)
与
［贷款人名称］
(作为贷款人)
签订之
［币种/金额］定期贷款协议
日期: 年 月 日
目 录
1.定义与释义
2.授信安排
3.先决条件
4.贷款提用
5.还款、提前还款和取消
6.利息
7.税
8.增加的成本
9.付款
10.陈述和保证
11.信息承诺
12.承诺
13.违约事件
14.证明及计算
15.费用
16.补偿
17.成本和开支
18.修改和弃权
19.缔约方变更
20.信息披露
21.通知
22.部分无效
23.分别签署
24.适用法律和争议解决
25.生效
附件一先决条件
附件二提款申请书格式
附件三联系方式
签字页
本［币种/金额］贷款协议(下称“本协议”)由下列双方于［*］年［*］月［*］日签订:
(1)［借款人名称］(“借款人”);及
(2)［贷款人名称］(“贷款人”)。
双方达成本协议如下:
1.定义与释义
1.1定义
除非上下文另有约定，在本协议中:
“关联公司”是指一个公司的:
(a)子公司;
(b)控股公司;或
(c)控股公司的任何其他子公司。
“权力机关”指任何政府机关、准政府机构、行政管理机构、监管或监督机关、法院或仲裁庭。
“授权”指各类授权、同意、审批、决议、许可、登记、备案、公证等内容。
“提款期”指自本协议签署日(含)起［*］日或贷款人另行书面同意的更长日期。
“营业日”指在位于［北京］的银行共同对外营业之日(不包括周六和周日)。
“控股”指:
(a)拥有以下权力(不论是通过股权所有权、代理投票权、合同、代理权或其他方式进行):
(ⅰ)拥有该公司或该实体的有表决权股本或等同所有权权利的百分之五十(50%)以上;
(ⅱ)任命或解聘所有或大多数公司董事或同等级别职员;或者
(ⅲ)对于公司运营及财务政策给予方向性指导且全部或多数董事及同等级别职员有实质性义务服从该等指导;或者
(b)持有该等公司百分之五十(50%)以上的已发行股本(不包括无权参与指定数额以上的利润或资本分配的已发行股本)。
“违约”指:
(a)违约事件;或
(b)随着宽限期的届满、通知的发出或融资文件项下任何决定的作出(或任何以上条件的综合)可能成为违约事件的任何事件或情形。
“罚息利率”指［*］。
“违约事件”指第13条(违约事件)列明的任何事件或情形。
“授信安排”指本协议第2.1(授信安排)项下的授信安排。
“授信额度”指在未根据本协议取消、转让或减少的情况下，［币种/金额］。
“最终到期日”指受限于本协议第5.2条的规定，首次提款日起满［*］个月之日。
“融资文件”指:
(a)本协议;
(b)任何担保文件;
(c)本协议中指定为该等文件的任何文件，以及贷款人和借款人不时指定为该等文件的任何其他文件。
“财务负债”是指有关下列项目的任何债项:
(a)借款;
(b)根据任何承兑授信安排，通过承兑方式筹得的款项;
(c)通过任何票据购买安排或通过发行债券、票据、公司债券、债权股或任何类似的票据而筹集的资金;
(d)由被通用会计准则视为融资或资本租赁的租赁或租购合同产生的任何负债;
(e)已出售或贴现的应收款项(以无追索权方式出售的应收款项除外);
(f)根据具有贷款商业效力的任何其他交易(包括任何期货销售或购买协议)而筹得的任何款项;
(g)为避免利率或价格波动的影响或从中获利而进行的任何衍生交易(在计算衍生交易的价值时仅应计算其市场价值);
(h)有关保证、赔偿保证、债券、备用或跟单信用证或银行或财务机构出具的任何其他文件的反赔偿保证责任;及
有关上文第(a)至(h)段任何项目的任何保证或赔偿保证的责任。
“会计准则”指为有关适用法律和法规及普遍接受的会计原理和一贯适用的会计准则。
“控股公司”指对某一公司而言，任何其他公司属于该公司的子公司。
“增加的成本”指贷款人因签署任何融资文件，在融资文件项下提供资金或履行融资文件项下义务而使贷款人或任何其关联公司产生或遭受的下列情形:
(a)额外的或增加的成本;
(b)授信安排或贷款人(或其关联公司)的整体资金的回报率减少; 或
(c)任何融资文件项下的到期应收款项的减少。
“利息期”是指就任何贷款而言，根据第6.4条(利息期)确定的各期间。
“息差”指每年［*］%。
“基准利率”指［LIBOR/LPR/SHIBOR/...］。
“重大不利影响”指针对一家公司而言，对下列任何情况的重大不利影响:
(a)其整体的业务、营运、财产、财务或其他状况或前景;
(b)其在其作为一方的融资文件项下履行债务的能力;或
(c)任何融资文件的有效性或可执行性或贷款人依据融资文件拥有的权利或补偿权。
“初始财务报表”指至［*］年12月31日止的财政年度经审计的财务报表。
“一方”指本协议的一方。
“担保权益”指抵押、质押、留置、让予担保或其他为任何人或任何其他协议或类似安排项下的任何债务提供担保的担保权益。
“担保人”指根据担保文件向贷款人提供任何担保权益的人。
“子公司”指就某一公司而言，下列任何公司:
(a)由上述第一次提及的公司直接或间接控股的公司;
(b)该等公司或实体百分之五十(50%)以上有投票权的股份或相等的所有权由上述公司直接或间接持有;
(c)为上述第一次提及的公司子公司的子公司。
“税”指任何税、征收、课税、关税或其他具有类似性质的收费或扣减(包括任何相关罚金或利息)。
“欠付款项”指借款人在任何融资文件项下到期应付而未支付的任何款项。
“贷款”指授信安排项下已经提取且尚未偿还的本金金额。
“提款日”为贷款的发放日。
“提款申请书”指使用授信安排项下贷款的请求，形式和实质符合本协议附件二(提款申请书格式)。
1.2释义
(1)在本协议中凡提及:
(ⅰ)“借款人”、“贷款人”、“担保人”或任何“一方”应被理解为包括其各自的继承人、允许的受让人及被转让人;
(ⅱ)“修改”包括补充、变更、更替、重申或重复;
(ⅲ)“处置”指自愿或非自愿的出售、转让、授予、租赁或以其他方式进行处理，该“处理”需做相应解释说明;
(ⅳ)“授权”包括任何批准、同意、许可、决议、特许、备案、登记、免除和公证;
(ⅴ)“债务”包括任何关于付款或还款的义务(由本金或保证金产生);
(ⅵ)“法规”包括任何政府、非政府或超国家组织的机构、部门或管理、自律机构或其他机关或组织的任何法规、规则、官方指令、要求、惯例法令或指引(而无论是否具有法律的效力，但是，如果不具有法律的效力，则应为其所适用的任何人所通常应当遵守的);
(ⅶ)任何法律或其部分应被视为包括该法律的任何修订或现行有效的该等法律的重新修订版;
(ⅷ)“融资文件”或任何其他协议或文书包括其任何修订(不论是否实质性的)，并且包括为增加授信额度或补充授信而进行的任何修订;
(ⅸ)“等值的任何其他货币”是在相关事件发生之日，以其他货币按照贷款人和借款人双方同意的银行的即期汇率兑换成指定货币;该货币应该是当时相关国家的合法货币;
(x)“一个月”是指一个时段，该时段从一个日历月的第一天开始到下一个日历月的对应日结束。如果在下个月没有对应日，那么该时段将在那个日历月的最后一个营业日结束;
(xi)“人”包括任何个人、公司、法人、非法人组织或机构(包括合伙、信托、合资或财团)、政府、国家、代理机关、组织或其他实体(无论是否拥有独立法人资格)。
(2)除非本文另有规定，表示某一性别的词汇应包含每一性别，单数形式的词汇应包含复数含义，反之亦然。
(3)一般性词语不会因为使用有关该等一般性词语的特定事例而被认定为其具有限制性的含义。
(4)各个条款的标题仅为方便查阅，不应视为对本协议或条款的解释。
(5)除非另有说明，所有的条款和附件都是指本协议的相关条款和附件，并且本协议包括各个附件在内。
(6)除非有相反的含义，协议一方或一人是指其本身，同时包括根据不同情况和其各自利益产生的随后的继承人、许可的承买人和许可的受让人。
(7)任何违约(违约事件除外)如未获补救或豁免，视为仍然持续;任何违约事件如未获豁免，视为仍然持续。
2.授信安排
2.1授信安排
根据本协议约定的条款，贷款人向借款人提供累计贷款本金不超过授信额度的定期贷款(“授信安排”)。
2.2目的
(1)借款人必须将授信安排仅用于［补充公司的日常运营资金］。
(2)贷款人没有义务(但有权利)监督或核实授信安排项下的贷款的使用情况。
3.先决条件
3.1初始先决条件
在贷款人考虑在授信安排项下发放贷款之前，借款人必须向贷款人提供形式和内容上令其满意的所有附件一(先决条件)中列出的文件和证明。
3.2进一步先决条件
只有在符合以下全部条件的情况下，贷款人才有义务发放任何一笔贷款:
(1)在相关的提款申请书日期和相关的提款日，
(ⅰ)在融资文件下所作的陈述和保证在所有重要方面是真实和准确的;
(ⅱ)没有正在发生的或者因预期提用贷款而引起的违约。
(2)贷款人判断借款人或其任何实际控制人没有发生任何可能导致重大不利影响的情形或事件。
3.3提款笔数
经贷款人的事先同意，借款人可最多向贷款人递交［*］份提款申请书，分［*］次提用贷款。
4.贷款提用
4.1提款申请书的递交
借款人可以通过在不迟于拟提款日前第［三］个营业日上午11点前或贷款人同意的其他时间向贷款人递交不可撤销的提款申请书提用授信安排。提款申请书一经发出即不可撤销。
4.2提款申请书的填写
(1)提款申请书只有在全部满足如下条件时方被视为已适当填写:
(ⅰ)拟提款日是提款期内的一个营业日;
(ⅱ)拟提款金额符合本协议的规定;
(ⅲ)计划利息期符合下述第6.4条(利息期)的约定。
(2)每一提款申请书只能申请一笔贷款。
4.3货币和金额
(1)在提款申请书中指定的货币必须是［币种］。
(2)除贷款人书面同意或者最后一笔贷款外，借款人在授信额度项下的每一笔贷款最少为［币种/金额］且为［币种/金额］的整数倍。
5.还款、提前还款和取消
5.1贷款的偿还
受限于本协议其他规定，借款人应于最终到期日偿还贷款。
5.2自动取消
提款期最后一日营业时间结束时，未使用的授信额度将自动取消。
5.3自愿取消
借款人提前［十(10)］个营业日向贷款人发出通知，可取消授信安排下全部或部分未提用的部分(最低金额为［币种/金额］且为其整数倍)。依据本第5.3条所作出的取消将相应减少授信额度，并且任何被取消的部分不得再次使用。
5.4自愿提前还款
(1)借款人需在不迟于到期日前三(3)个月书面通知贷款人而提前偿还全部或任何部分的贷款(但是，如果是部分偿还，其金额最少应为［币种/金额］且为其整数倍)。
(2)根据上述(1)项进行的提前偿还贷款应在该笔贷款的提款日后满［*］个月后进行。
(3)本第5.4款项下任何提前还款应按照到期时间倒序偿还贷款。
5.5强制提前还款
如果贷款人履行其在本协议项下拟履行的任何义务或提供或保持任何贷款在任何适用的司法管辖区域内成为非法或违反任何现存有效的规章，或任何融资文件失去完全的执行力及效力或担保文件项下的任何担保权益不再合法、正当、有约束力、可执行或有效，或一当事方(贷款人除外)主张其无效，贷款人将无须承担提供任何贷款的义务，并且借款人须在贷款人根据需要指定的日期偿还全部贷款和累计的利息以及其他全部融资文件项下累计或未偿还的金额，并且授信额度一经贷款人通知立即取消。为避免异议，借款人在本条款项下应支付的利息应按每笔贷款自该笔贷款的提款日起至实际还款日计算。
5.6其他
(1)在本协议项下的任何提前还款和/或取消一经发出即不可撤销，且应指明相关取消或提前还款的日期或期间以及取消或提前还款的金额。
(2)本协议项下的任何提前还款应同时支付提前偿还的金额的利息。
(3)借款人不得再借已经偿还的任何款项。
(4)任何还款、提前还款或取消都不被允许，除非与本协议所表述的条款相符。
(5)本协议项下任何授信额度中被取消的金额都不得恢复。
6.利息
6.1贷款利息的计算
针对每笔贷款，其所适用的年利率为以下二者之和:
(1)基础利率;
(2)息差。
6.2利息的支付
借款人必须在每一笔贷款的利息期的最后一日按顺序支付每一笔贷款的累计利息。
6.3罚息
如借款人未能按时支付其在融资文件项下任何到期应付款项(包括但不限于任何本金、利息和其他款项)，则该欠付款项应按照罚息利率计算利息，自到期日起至实际还款日为止(无论判决前或判决后)按日累计，并且一经贷款人要求必须立即支付。
6.4利息期
(1)每笔贷款以连续利息期计算利息。
(2)受限于以下第(3)和(4)项，每个利息期将为［三］个月或贷款人同意的其他期限。
(3)每笔贷款的第一个利息期应从其提款日起计算;若已提款，利息期应从前一个利息期的最后一日开始计算。
(4)每笔贷款的每个利息期不得超过最终到期日。如有任何一个利息期超过最终到期日，利息期将受调整，从而使该利息期终止于该最终到期日。
7.税
7.1包税
(a)借款人在融资文件下应付的所有款项均应全额支付，不得作任何抵销或反请求，并且免于任何税的扣减或预提。
(b)如果法律要求借款人作出任何该等扣减或预提，借款人应:
(ⅰ)在付款同时，支付额外款项，以确保贷款人收到在不作出该扣减或预提时本应收到的相关付款的全额;以及
(ⅱ)立即将令贷款人满意的证明交给贷款人，以表明任何该扣减或预提款项已向相关权力机关支付。
7.2税收补偿
除了根据贷款人成立地的法律、或将贷款人视为纳税人的法律、或贷款人的主办分行所在地法律贷款人因其净收益而发生的纳税义务，借款人应补偿贷款人将要或已经由贷款人承担的、涉及融资文件的税。
7.3印花税
借款人同意支付与任何融资文件的接受、送达、履行或执行有关的所有印花、登记或类似税费。同时借款人同意向贷款人支付或补偿因延迟或遗漏支付任何印花、登记或类似税而发生或有关的所有债务，包括罚金。
8.增加的成本
8.1增加的成本
因以下原因导致贷款人或者其关联公司之增加的成本，借款人应向贷款人进行补偿:
(a)任何适用法律或法规的引入或变化、或前述法律或法规的解释、管理或适用的变化，或
(b)遵守在本协议签订之日后作出的任何法律法规，或
(c)当地金融、资本、债券或股票市场或中国或［*］的国家或地区经济形势发生重大变化。
8.2例外
如果增加的成本根据另一项条款将被补偿(或者如果该其他条款没有例外规定，则将会获得补偿)，借款人就不需支付增加的成本。
9.付款
9.1营业日
如果任何融资文件下的款项在一个非营业日到期，则该款项应于公历月内下一个营业日支付，但是如果该等调整使得到期日将延至下一个公历月，则该还款的到期日应调整为当月的上述非营业日的前一个营业日。如果本金或欠付款项的到期日顺延至下一个营业日，则该延展期间本金或欠付款项仍应按照适用于原到期日的利率计算利息。
9.2地点和资金
(1)当借款人按融资文件支付款项时，借款人须于该款项到期日按照贷款人指定的时间、币种和方式向贷款人进行支付。
(2)付款必须被支付至贷款人指定的账户。
9.3货币
(1)受限于本条下文(2)项至(4)项，记账货币或根据融资文件应付的任何款项的货币均为［币种］。
(2)偿还融资文件下某一笔贷款或欠付款项的全部或一部分时，应以该笔贷款或欠付款项于到期日计价的货币进行偿付。
(3)每一次利息的支付，应以该利息应计之时作为该应付利息的计价货币进行支付。
(4)有关费用、开支或税按照该有关费用、开支或税项发生时计价的货币支付。
9.4部分付款
如果贷款人收到的任何款项不足以支付融资文件项下已到期应付的款项总额，贷款人有权不考虑借款人的指定用途，以其认为合理的决定的任何方式分配其收到的款项用于偿还融资文件下的债务。
9.5付款时间
如果融资文件下不提供特定的付款到期日，付款自贷款人要求付款后的三(3)个营业日内到期。
10.陈述和保证
借款人在本协议签订之日向贷款人作出本第10条项下的各项陈述和保证，并且在本协议存续期间将由借款人根据当时存在的事实和情况持续重复作出。
10.1法律地位
(1)借款人及其各子公司是根据其设立的司法辖区的法律合法成立并有效存续的公司。
(2)借款人及其各子公司享有完全的权利拥有自己的财产和资产并在其业务范围内开展其业务。
10.2有约束力的义务
融资文件中约定的义务对借款人合法、有效、具有约束力，并且可以被执行。
10.3无冲突
融资文件的签署及其项下的交易，不应且不会与以下条款冲突:
(1)任何有关的法律、法规或者任何有关的行政、司法指令;或者
(2)借款人或子公司的组织性文件;或者
(3)任何约束借款人或其子公司或其资产的协议或者文书。
10.4权力和授权
借款人有权签订并履行或行使融资文件项下的义务或权利，并且已经采取所有必要措施获得授权以签署、履行、交付融资文件及进行融资文件项下的交易。
10.5证据的效力及采纳
所有要求的下列授权:
(1)使借款人能够合法地签署融资文件，并作为融资文件的一方当事人合法地行使其权利、履行其义务的授权，及
(2)使融资文件成为借款人所在司法辖区内可采信的证据的授权，
均已经取得或生效并具有完全的法律效力和执行力。
10.6适用法律和强制执行
(1)融资文件所选择的适用法律;
(2)本协议项下的争议不可撤销地提交［香港］法院管辖;
(3)借款人同意不会主张其或其资产享有任何豁免的约定;以及
(4)任何按融资文件规定的适用法律作出的与融资文件有关的判决;
以上均将在其注册地司法管辖区获得承认和执行。
10.7备案登记
除以下事项外，根据借款人成立所在地司法管辖区的法律，融资文件无需在该司法管辖区的任何法院或机关进行存档、记录或登记，亦无需就任何有关该融资文件或该融资文件拟进行的交易支付任何印花、登记或类似税项:
(1)本协议需要按贷款金额0.05%支付印花税;
(2)融资文件所设立的担保权益需要向法律规定的登记机关进行登记。
10.8无违约
(1)任何融资文件的签署或者进行任何融资文件项下的任何交易不会存在或者导致任何违约。
(2)不存在会构成任何对借款人或其子公司或其财产具有约束力的其他协议或文件项下的违约的任何未完结的事件或情况。
10.9财务报表
提交给贷款人的所有初始财务报表:
(1)已经根据相关的会计准则准备;并且
(2)真实和公正地反映了截止报告之日的财务状况和经营情况，自上述初始财务报表截止日提供方的业务、经营、资产或者财务情况没有发生贷款人认为的重大不利变化。
10.10无诉讼
借款人或其子公司在任何法院、仲裁组织或代理席前并无(尽其所知及相信)面对或被威胁提出，如合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。
10.11纳税
借款人已经在所有重大方面遵守了对其适用的相关司法辖区内的税法，并且没有被提起可能对借款人的业务、经营、资产、财务状况或者预期或其履行融资文件项下义务的能力带来重大不利影响的税务处罚。
10.12担保权益优先顺位
融资文件创设的担保权益，在完成法律规定的登记要求后，享有设立该担保权益的融资文件所约定的优先顺位，不存在在先的或者同等顺位的其他担保。
10.13豁免
(1)借款人签署其作为一方的融资文件、行使和履行融资文件项下的权利和义务的行为，是为了实现其私人和商业目的，属于私人和商业行为;并且
(2)借款人不得在与融资文件相关的诉讼、执行、财产扣押和其他任何有管辖权的法律程序中主张司法豁免。
10.14无担保权益
除以下担保权益外，借款人或其子公司的任何资产和收益上没有设置任何其他担保权益:
(1)担保文件所设立的担保权益;
(2)本协议签署日之前已经书面披露给贷款人的担保权益;
(3)基于法律的实施及在一般贸易过程中产生的任何留置权。
10.15无财务负债
除(1)本协议中允许的财务负债，和(2)已经事先书面披露给贷款人并获得贷款人同意的财务负债外，借款人或其子公司没有任何其他财务负债。
11.信息承诺
本第11条的承诺自本协议签署日起，在融资文件项下任何款额尚未偿还或任何授信额度依然有效的期间，始终生效。
11.1财务报表
借款人必须按照以下要求向贷款人提供借款人财务报表:
(1)在该等财务报表备妥时，但在任何情况下须于其每个会计年度结束后［180］日内，提交该会计年度的经审计的财务报表，该财务报表应当披露相关法律、法规、指引或类似规定所要求披露的关联交易信息。
(2)在该等财务报表备妥时，但在任何情况下须在其每个会计年度内的每季度结束后［15］日内，其该季度的财务报表。
11.2关于财务报表的要求
(1)按照第11.1条(财务报表)由借款人提交的每份财务报表均须由借款人的一名董事证明该报表公平地反映了借款人在该财务报表编制日期内的财务状况。
(2)借款人须确保其按照第11.1条(财务报表)提交的每份财务报表，均采用与其初始财务报表一致的会计准则和财务参照期间而编制，除非借款人就该份财务报表对会计准则或财务参照期间作出的变更通知贷款人，同时由其审计师向贷款人提交以下文件:
(ⅰ)为反映初始财务报表所采用的会计准则和参照期间而对该等财务报表作出必要变更的说明;
(ⅱ)按贷款人合理要求的形式和内容提供充分的信息，以令贷款人可对该等财务报表与初始财务报表所显示的财务状况作出准确比较。
(3)本协议中，凡提及“该等财务报表”应理解为经调整以反映编制有关初始财务报表所采用的基准的财务报表。
11.3其他信息
借款人须向贷款人或促使相关方向贷款人提供下列各项信息:
(1)借款人一般性向其股东(或任何类别股东)或其债权人发送的所有文件，应同时抄送贷款人;
(2)在知悉时尽快提供有关任何对借款人已提出、威胁提出或待决而假若作出不利裁决可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序的详情;
(3)尽快按贷款人的合理要求提供有关借款人的任何进一步资料。
11.4违约通知
借款人必须在发现任何违约出现时立即将违约情况［以及补救方案(如有)］通知贷款人。
11.5其他通知
借款人应当书面通知贷款人以下各项内容:
(1)在知晓其任何股东或其持股比例发生任何变动后，应立即将此变动通知贷款人。
(2)其组织文件、营业执照或章程发生任何变更，变更发生后立即通知贷款人。
12.承诺
12.1授权和合法性
(1)借款人必须获得、维持和遵守任何法律、法规规定的授权，以使其可以履行或者行使其作为一方的任何融资文件项下的义务或权利。
(2)借款人必须在所有方面遵守对其适用的所有法律、法规。
12.2同等顺位
借款人承诺其在其作为一方的融资文件项下的义务和责任，至少与其一切未被担保、未从属的债权人的债权在优先性和支付方面处于同等顺位，但根据对公司普遍适用的法律强制性规定优先受偿的债权除外。
12.3消极担保
(1)借款人不得对其任何资产设立或允许存在任何担保权益。
(2)借款人不得以筹集融资债务或资产收购融资为目的达成以下安排或交易:
(ⅰ)以有关资产将由或可由其租赁或购回的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产;
(ⅱ)以有追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收账项;
(ⅲ)订立或允许存在任何物权保留安排;
(ⅳ)订立或允许存在任何安排使得任何银行账户或其他账户内的款项或收益被使用、抵销或受另一组账户制约;或
(ⅴ)订立或允许存在任何其他具有类似作用的优先清偿权安排。
(3)上文(1)及(2)项不适用于下列情况:
(ⅰ)本协议签署日前借款人已经书面告知贷款人并经贷款人书面确认的现有担保权益;
(ⅱ)借款人在其一般银行交易过程中为抵销借方和贷方结余所订立的净额结算或抵销安排而按正常交易原则设立的任何担保;
(ⅲ)基于法律的实施及在一般贸易过程中产生的任何留置权，但该受担保的债项应于到期时偿还或真诚通过适当的程序提出异议，并就此妥善备拨;
(ⅳ)对借款人在本协议签署日购入的资产所设立或可影响该等资产的担保权益，前提是:
(A)该项担保权益并非预期购入该项资产而设立;
(B)所担保的本金并没有因预期购入该项资产或在购入该项资产后增加;及
(C)该项担保权益在购买资产日期后六个月内已被取消或解除;
(ⅴ)依据任何融资文件设立的任何担保权益。
12.4资产处置和兼并
借款人应通过正常经营过程并且只能是基于公平交易关系出卖、转让或者以其他方式处置其全部或者部分资产，借款人不得实施任何兼并或投资措施，除非是通过正常经营过程并且只能是基于公平交易关系。
12.5允许的负债
未经贷款人同意，借款人不得具有或者产生除本协议以外的或者融资文件允许的负债之外的任何财务债务。
12.6对外放贷和保证
未经贷款人同意，借款人不得向任何人提供贷款、授信、保证或补偿，融资文件中约定的或者正常贸易过程中发生的除外。
12.7业务变更
(1)借款人须确保自本协议签署之日起，不得进行导致其业务性质发生变化的任何重大调整或资产处置。
(2)借款人须确保担保人不得进行导致其业务性质发生变化的任何重大调整或资产处置。
13.违约事件
本第13条［第13.12款(加速到期)除外］中规定的下列各事件或情况为违约事件。
13.1未付款
借款人未在到期日根据融资文件在规定的地点以列明应付的币种支付任何应付款项。
13.2违反义务
借款人违反或未能履行其作为一方的任何融资文件项下规定的其应承担或履行的任何义务［第13.1款(未付款)除外］。
13.3不实陈述
借款人在任何融资文件或者其他任何与融资文件相关的文件中作出的或被视为由其作出有关借款人的陈述、保证或声明，根据贷款人的判断，在任何实质方面是不正确或误导性的或被证实为不正确或具有误导。
13.4交叉违约
(1)借款人的财务负债到期未还或在原本适用的宽限期内未还，或该等债务被宣布或成为到期且须偿还，或该等债务在其规定的到期日前根据相关要求到期且须偿还。
(2)借款人的任何债权人有权宣布公司的财务负债在规定的到期日之前到期应付。
(3)在出现违约或者其他具有同等效力的事件(不论如何描述)时，任何授予借款人的财务负债承诺被暂停或取消。
13.5资不抵债
(1)借款人无能力或被假设或视为无能力或承认无能力偿还任何到期债务，中断偿还其任何债务或基于实际或预期财务困难的原因与其一名或以上债权人为重组其债务而展开磋商。
(2)借款人的资产价值低于其负债(包括或有及预期负债)。
(3)借款人的任何负债被宣告延期偿付。
13.6破产程序
就任何下列情况采取任何公司行动、法律程序或其他程序或措施:
(1)借款人暂停还款、延期偿付任何债务、清盘、解散、接管、临时监管或重组(通过自愿安排、协议安排或其他方式);
(2)借款人同其债权人达成和解、妥协、转让或安排;
(3)针对借款人或其任何资产委任清盘人、接管人、受托人、司法管理人、管理人、行政接管人、强制管理人、临时监管人或其他类似人员的委任;或者
(4)借款人资产上的担保权益被强制执行，或在任何司法管辖区内提出任何类似的程序或措施。
13.7债权人程序和判决
(1)对借款人的资产作出任何没收、财产保全、暂押、财产扣押或执行。
(2)借款人未能履行或支付，由具有管辖权的法院作出的任何最终判决或最终命令所规定的到期应付款项。
13.8不合法
借款人履行融资文件项下的责任属于或成为不合法。
13.9预期违约
(1)借款人解除或主张解除或拒绝履行或主张拒绝履行融资文件，或有证据显示其有意拒绝履行或解除某一融资文件。
(2)任何融资文件依据其相关条款成为无效的，或者借款人根据该融资文件的条款或其他原因主张其是无效的。
13.10重大不利变动
发生贷款人认为会造成或可能造成重大不利影响的任何事件或一系列事件。
13.11撤销授权
借款人开展业务所必需的任何授权被撤销、删除、撤回或失效。
13.12加速到期
在任何违约事件发生并持续时，贷款人在向借款人发出书面通知后，可根据其酌情权:
(1)立即取消授信额度，在该等情况下，授信安排应立即被取消;及/ 或
(2)宣告同授信安排相关的任何贷款及其他尚未偿还的款项(不管利息或其他款项是否到期)一经要求即时到期应付;及/或
(3)宣告在融资文件项下全部或任何部分的贷款连同累计利息及所有其他累计或尚未偿还的款项立即到期应付;在此情况下，该等贷款及款项应当即时成为到期应付;及/或
(4)行使任何或所有其在融资文件项下的权利、救济或决定权。
14.证明及计算
14.1账目
为任何诉讼或仲裁的目的，贷款人持有的同本协议相关的账目均为有关事项的有效证据。
14.2证明和决定
贷款人对任何融资文件项下的任何费率或数额的证明或决定，在没有明显错误的情况下，均为有关事项的终局性证据。
14.3计算
该融资文件项下任何利息或收费均按日累计，以实际经过的天数及每年三百六十(360)日的基准计算。
15.费用
15.1安排费
借款人应当向贷款人支付融资安排费，金额为［币种/金额］，在首次提款日从贷款金额中直接扣除。若借款人未在提款申请书中约定的日期提款，安排费由借款人在提款申请书中约定的日期当天直接支付给贷款人。
15.2［其他费用］
16.补偿
16.1货币补偿
借款人同意对贷款人因判决、仲裁裁决或判令而在任何融资文件项下支付任何金额所产生的损失进行补偿，且因该等判决、仲裁裁决或判令使用的币种与其应偿还金额使用的币种不同，和融资文件下应偿还金额到期日与实际偿付日汇率不同而导致的汇率损失进行补偿。
16.2一般补偿
借款人一经要求应立即向贷款人偿付贷款人发生的任何支出、损失或债务，包括但不限于由于以下事项产生的损失和费用:
(1)违约事件的发生和持续，或对贷款人合理地认为是违约的事件进行的调查;
(2)融资文件项下到期的经任何渠道收到的偿付款未能在到期日交付或任何贷款未能按照本协议的规定提前偿付;
(3)除贷款人的过错导致的结果以外，任何未在申请的提款日提用的贷款;
(4)依贷款人合理认为的真实的、正确的、经合理授权的通知行事或对其依赖;或
(5)贷款人为实现借款人使用某币种进行提款或维持贷款而签署或执行的外汇合同。
17.成本和开支
17.1前期费用
借款人同意在贷款人不时要求时就贷款人发生的与本协议和其他融资文件的准备、谈判、签署、完善、承销相关的所有和任何合理的实际成本与支出(包括但不限于法律费用)在经贷款人同意后直接支付予相关方。
17.2其他成本和开支
借款人一经要求应立即向贷款人支付贷款人产生的与就融资文件进行的下列事项相关的全部费用和支出(包括律师费和任何税):
(1)修改、放弃或许可(或对类似要求的评估)任何融资文件;或
(2)对其项下任何权利的执行或保留。
18.修改和弃权
18.1程序
除非由融资文件相关的各方以书面进行，融资文件项下的任何条款不得被放弃或修改。
18.2放弃和补救
贷款人未能履行或延误行使融资文件下的权利或补救不可视作放弃该权利或补救，任何单次或部分行使该权利或补救也不妨碍以后行使该权利或补救或其他权利或补救。融资文件提供的权利或补救是可累计的，并且不排除法律规定的其他权利或补救。
19.缔约方变更
19.1借款人让与和转让
未经贷款人事先允许，借款人不得让与或转让其在融资文件下的任何权利和义务。
19.2贷款人让与和转让
(1)贷款人可无须经借款人事先同意而在任何时间将其在任何融资文件下的全部或部分权利和义务让与或转让给其他任何人或变更其贷款分行。
(2)贷款人可通过贷款人或贷款人的任何关联公司提供授信安排。在该等情况下，融资文件中所有提及贷款人的部分应理解为包括贷款人的该关联公司。
20.信息披露
20.1贷款人保密义务
贷款人将对涉及借款人的相关信息保密。但是在如下条件下贷款人可以披露该等信息:
(1)向贷款人的任何关联公司披露;
(2)向贷款人或贷款人的关联公司的服务商或专业顾问披露信息，这些服务商和专业顾问对信息披露者负有保密义务;
(3)向交易各方(或其代理人或专业顾问)中的实际或潜在参与方、下属参与方或贷款人的权利和义务的被转让方，以及与交易或潜在交易相关的人披露信息;
(4)向评级机构、保险公司、保险经纪人或授信保护的直接或间接提供者披露信息;或
(5)按照法律或权力机关的要求披露。
20.2借款人保密义务
借款人应当对有关融资文件以及就准备或履行融资文件而交换的任何口头或书面文件视为保密信息。未经贷款人事先书面同意，借款人不得披露任何该等保密信息或就融资文件的存在或融资文件的主题事项作出任何声明或发出任何通知。尽管有上述规定，该等规定不影响或限制根据法律、任何法院或任何监管机构或任何相关证券交易所规定的要求而作出声明或备案或发出通知，但是借款人应在履行该等义务之前在合理可行的范围之内与贷款人进行协商。
21.通知
21.1书面形式
与融资文件相关的，包括本协议下发出的要求在内的任何联络沟通均须使用中文，采取书面形式并通过电子邮件、传真或邮递信件的方式传达。
21.2联系方式
与融资文件相关的任何联络沟通或文件传递(除非相关融资文件中另有规定)所用的各方联系地址和传真号码在附件三(联系方式)中列出，或至少提前［五(5)］个营业日内向另一方发出通知，指定其他联系方式。
21.3生效
(1)与融资文件相关的与借款人进行的联络或发送给借款人的文件仅在下列情况生效:
(ⅰ)通过人员递送，文件送抵时;
(ⅱ)通过邮寄方式发送，邮件寄出［六(6)］个营业日之后;
(ⅲ)通过电子邮件方式发送，贷款人发送时;且
如果第21.2款(联系方式)列明了某一特定部门或某一联系人作为其联系地址的一部分，发送给该部门或该联系人亦被认为是有效的。
(2)任何向贷款人作出的通讯或提交的文件仅在贷款人实际收到时生效。
22.部分无效
如果融资文件的任何条款(或任何条款的任何部分)在任何司法管辖范围内的任何法律下违法、无效或不可执行，则:
(1)余下条款(或任何条款的剩余部分)以及该条款(或该条款的剩余部分)在任何其他司法管辖范围内的法律下的合法性、有效性、可执行性不会受到任何不良影响或者损害;且
(2)相关当事方应尽量友好协商，修改或取代违法、无效或不可执行的条款，实现该等条款的初始目的。
23.分别签署
每一融资文件可采用分别签署方式签订，其效力与各文本的有关签署均在同一份文本上作出的效力相同。
24.适用法律和争议解决
本协议和由本协议产生或与之相关的全部非合同义务均应受中国法律管辖并依其解释。借款人不可撤销地接受贷款人所在地的法院的管辖。
25.生效
本协议经贷款人和借款人签署后生效。
本协议于本协议首页所列日期签订，以昭信守。
附件一 先决条件
1.借款人的下列公司文件:
(a)公司组织性文件(包括其在相应司法管辖区适用的如下文件:商业登记证、公司注册证书、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、最新的公司章程等);
(b)董事会决议和/或股东会决议(若适用):
(i)批准其作为一方的融资文件的条款及其项下之交易，并决定签署该等融资文件;
(ii)授权指定人员代表其签署该等融资文件;
(iii)授权指定人员代表其签署和/或发出应当由其签署和发出的该等融资文件项下的或与之有关的所有文件和通知(包括任何提款申请书);和
(c)就上述第1(b)条提到的决议每一位获授权人士的签字样本。
2.借款人的授权签字人签署的经贷款人合理判定可以接受的证明函(该证明函须经贷款人合理判定可以接受)，证明:
(a)本附表中列明的每份文件复印件均正确、完整且具完全效力;
(b)不存在任何对及将对其或其全部子公司的业务状况(财务上及其他)、运营、表现、财产及其他等会产生重大不利影响的已发生或可能发生的任何法律诉讼、调查或行为等。
3.合法有效签署的各融资文件以及各融资文件项下要求签署或提交的各项文件以及与签署和履行各融资文件并履行各融资文件项下交易有关的任何文件。
4.各担保文件均已经进行完善程序的证明。
5.形式和内容均被贷款人接受的由中国律师就本协议项下或者与之有关的交易向贷款人出具的法律意见书。
6.借款人的初始财务报表。
7.融资文件项下全部费用、花费和开支已经支付或即将于第一个提款日前支付的证明。
8.依据贷款人的合理判定，借款人、其任何子公司、实际控制人及各担保人并未出现任何重大不利影响。
9.［其他根据具体项目增加的先决条件文件］。
10.贷款人合理要求的发放贷款所需要的其他文件。
附件二 提款申请书格式
致:［贷款人］
自:［借款人］
日期:［*］
敬启者:
由［*］作为借款人和［*］作为贷款人于［*］年［*］月［*］日签署的贷款协议(“贷款协议”)。
1.我方谨提及贷款协议。本函为提款申请书。除本提款申请书中另有定义，贷款协议定义的术语在本提款申请书中具有相同含义。
2.我们希望按照下列文件［请填入申请提用的贷款的详情］:
提款日:［*］
金额:［*］
利息期:［*］
3.本次贷款款项应汇入［账户］。
4.我们确认贷款协议第3条(先决条件)规定的在本提款申请书签署日期前必须满足的条件已经完全满足。
5.本提款申请书不可撤销。
顺颂
商祺
授权签字人
［借款人］
附件三 联系方式
借款人:
［借款人名称］
地址:
电话:
联系人(职位/部门):
贷款人:
［贷款人名称］
地址:
电话:
联系人(职位/部门):
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借款人:
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贷款人:
［贷款人名称］
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