科创板上市与运作特点概述

王英哲 杨颖菲 翁文涛[2]

上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板的创立到开板交易也保持着“中国速度”。2019年1月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，科创板在规范性文件层面正式诞生。2019年7月22日，科创板正式开板交易，成为中国资本市场的重要组成部分。

一、上市主体更多样

相较于中国股票市场主板、中小板（以下合称“其他板块”），科创板的上市标准更为开放和包容，一些此前可能无法在国内其他板块上市的公司，可以选择适用科创板标准在科创板上市。

（一）红筹公司

2018年以前，未拆除红筹架构的红筹公司，通常无法在境内资本市场上市。中国曾于2018年尝试推行CDR（中国存托凭证）制度，但CDR制度为红筹公司设定了较高的上市标准，随着首单CDR项目的撤回，CDR的开展也一度陷入沉寂。而科创板与CDR的结合，使红筹公司通过CDR回归A股的路径重回人们的视野。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》），符合下列标准之一的红筹公司，可在科创板注册发行股票或CDR：

（1）符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（2018年出台的CDR制度）相关规定的红筹企业；（2）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，其市值及财务指标符合下列标准之一：预计市值不低于人民币100亿元；或预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

（二）未盈利公司

相较于其他板块明确要求的“净利润为正数”或“连续盈利”，科创板将上市公司财务指标分为五套标准，拟上市企业可以选择适用其中一项申请注册：

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根据上述第（2）项至第（5）项标准，拟上市公司未实际盈利的，在符合市值、收入或业务标准的前提下，同样可以提交科创板注册上市。

（三）同股不同权公司

相较于其他板块“一刀切”式地要求上市公司所有股份都享有同等表决权，科创板允许上市公司不同类别股份拥有不同表决权权重。

满足以下两项标准之一的科创板上市公司可以保留表决权差异安排：（1）预计市值不低于人民币100亿元；或（2）预计市值不低于人民币50亿元，且最近1年营业收入不低于人民币5亿元。

拥有特别表决权股份的股东需要同时满足以下两项标准：（1）对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体；且（2）在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

对于特别表决权安排，《科创板上市规则》也作出了一些限制：

（1）比例限制：每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。普通表决权占全部表决权的比例不得低于10%。

（2）增发限制：除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

（3）交易限制：特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以在特定情况下按照1∶ 1的比例永久转换为普通股份。

（4）重要事项限制：当公司需要就特定重要事项表决时，如修改公司章程或改变特别表决权数量，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同。

2020年1月，设置特别表决权股份的优刻得科技股份有限公司已通过于上交所科创板上市，A股市场迎来包容“同股不同权”上市公司的新时代。

（四）分拆上市的公司

2019年3月证监会颁布《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，该办法提及“达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所的有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。

2019年12月，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆上市试点规定》）。根据《分拆上市试点规定》，上市公司分拆上市需要同时满足以下7个条件：

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部分A股上市公司已在公告中或投资者互动平台表明，不排除在《分拆上市试点规定》实施后分拆子公司在科创板上市。《分拆上市试点规定》实施后，规模较大的A股上市公司可将优质子公司孵化成熟，分拆于科创板上市，为优质子公司的进一步发展提供更多元的融资平台。

二、首发审核机制更高效

（一）交易所主导的注册制

不同于其他板块上市所采取的核准制，科创板采用注册制，由上交所科创板股票上市委员会（以下简称“上交所上市委”）负责对拟上市企业进行实质审核。上交所上市委审核通过后，将审核结果报送中国证监会履行注册程序。

上交所上市委将以问询式审核、电子化审核及分行业审核方式，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

在目前的注册制安排下，虽然主要的实质审核工作由上交所上市委承担，但中国证监会仍有权因为发行人在实质条件上不符合发行条件而作出否决注册申请的决定。例如，2019年8月，申报科创板上市的某公司就因为财务内控方面的两个实质问题，收到中国证监会作出的不予同意注册的决定。

（二）首发审核时限缩短

上交所上市委应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见，但发行人根据要求修改注册申请文件、中介机构答复、现场核查、中止审查等时间不计算在内。中国证监会在20个工作日内作出是否同意注册的决定。

相较于其他板块动辄数年的上市申报时间表，科创板的申报审核速度提升，很大程度上降低了IPO企业在申报阶段的时间成本和资金压力。

三、重组规定有不同

2019年8月，中国证监会正式发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《科创板重组规定》）。2019年11月，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《科创板重组审核规则》），两份文件就科创板上市公司的重大资产重组（或发行股份购买资产）事项作出特别规定。

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科创板上市公司的重组规定在很多方面考虑到科创板上市公司的特征，在保留上市公司重大资产重组的基本规则上，将诸多审查权力交由上交所行使，与上交所主导科创板上市审核的制度相匹配。

四、再融资规定更灵活

2020年7月，中国证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，同日上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》，就科创板再融资作出规定。相较于主板上市公司再融资相关规定，科创板再融资相关规定具有以下特点：

（一）发行审核时限较短

科创板上市公司向上交所提交发行证券的注册申请文件后，上交所应在5个工作日内决定是否受理，并自受理注册申请文件之日起2个月内形成审核意见、向中国证监会报送审核意见和上市公司注册申请文件。中国证监会在收到上交所报送文件后15个工作日内作出同意注册或不予注册的决定。

（二）小额定增融资可适用简易审核程序

1.适用条件：科创板上市公司根据公司章程规定，非公开发行股票（以下简称“定增”）融资总额不超过3亿元且不超过最近1年末净资产的20%，可以适用简易程序。

2.发行方式：适用简易程序的定增应当以竞价方式确定发行价格和对象。

3.董事会获授权决策：在符合上述小额融资简易程序条件的基础上，科创板上市公司可以根据公司章程的规定，在年度股东大会授权董事会决定小额定增融资，该项授权有效期至上市公司下一年度股东大会召开日。

4.审核时限：上交所收到注册申请文件后2个工作日内决定是否受理，并自受理之日起3个工作日内出具审核意见。中国证监会收到上交所审核意见后3个工作日内作出是否予以注册的决定。

（三）向特定对象发行可转换公司债券

不同于主板上市公司只能向不特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），科创板上市公司可以向特定对象发行可转债。向特定对象发行的可转债有以下特点：

（1）发行对象不超过35名。

（2）发行方式：应当以竞价方式确定可转债利率和发行对象。

（3）转让限制：不得采用公开的集中交易方式转让。

（4）转换股票限售：可转债所转换股票，自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。

（5）不得向下修正转股价格。

五、二级市场交易监管新尝试

相较于其他板块，科创板对于个人投资者有一定的资质要求：申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元及参与证券交易为24个月以上。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

同时，科创板放宽了股票涨跌幅限制。科创板上市公司新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，此后涨跌幅限制放宽至20%。

科创板设立投资者准入标准，同步又放宽涨跌幅限制，将上市公司股票价值更多地交由市场判断。在经历开板初期的似火热情后，科创板投资者逐步走向理性，股价也从非理性的高位向下修正。科创板不仅是创新企业上市的试验田，同时也是投资者理性的教育基地，在诸多制度与“市值”挂钩的背景下，科创板的试验将有利于未来A股市场股价逐步向股票价值靠拢。

六、强制退市制度更严格

与注册制放宽上市公司审查要求相匹配的是，科创板上市公司的强制退市制度更加严格。

（一）取消“暂停上市”“恢复上市”制度

在程序上，科创板上市公司一旦触及退市标准，将直接被终止上市。科创板取消了其他板块的“暂停上市”和“恢复上市”制度。科创板上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。

（二）多维度的退市标准

在标准上，科创板对上市公司不再采用单一的连续亏损退市指标。科创板强制退市指标包括但不限于下列情况：

严格的强制退市制度将缩短不合格上市公司的退市周期，增强上市公司的优胜劣汰，符合“宽进严出”的整体理念。

七、结语

科创板是中国资本市场近年来最大的一项改革试验，在避免引起其他板块剧烈波动的前提下，注册制、直接退市制度、同股不同权、中概股回归等诸多中国资本市场多年来期待的改革都在这一板块得以实践。在科创板开板交易将满1年之际，深圳证券交易所创业板也迎来了注册制及相关配套制度改革。创业板此次改革大量借鉴了科创板的成功经验，从侧面验证了科创板已初步实现作为资本市场重大改革“试验田”的重要价值。当然，像任何新生事物一样，初起步的科创板仍然有棘手的问题有待解决，科创板的发展实践值得笔者持续观察学习。